Todo buen comerciante basa sus artes de venta en un “bueno, bonito y barato”. Las cualidades del producto se distorsionan o engrandecen para conseguir una buena venta. El resultado de estos negocios suele ser un comprador descontento en el momento que descubre que el producto no es tal y como se lo habían descrito. Este tipo de situaciones se suelen repetir una y otra vez ya que resulta prácticamente imposible analizar un producto en profundidad antes de adquirirlo.
Factores macroeconómicos tales como la globalización han propiciado el aumento de las M&A (fusiones y adquisiciones) en la última década. El proceso de una fusión o adquisición es largo y complejo. Comienza con la intención de una compañía de comprar o vender a otra, y termina con un acuerdo de la operación de compra o fusión a un precio determinado aceptado por ambas partes. Por ello, la valoración de la empresa objetivo, en base a la que se fija el precio del intercambio, es trascendental.
La empresa objetivo proporciona información, en forma de estados contables, que se utiliza para determinar el precio, es tarea de la empresa adquiriente validar el precio fijado para la operación.
La DUE DILIGENCE, cuya traducción literal es Diligencia Debida, se conoce como Auditoría de Compra o Auditoría de Riesgos, y en contra de la creencia popular, no es un tipo de auditoría, si no más bien un conjunto de procedimientos definidos por la empresa compradora la cual es la encargada de fijar la magnitud y la profundidad de la revisión. Es la herramienta de la que se sirve la parte adquiriente para conocer al detalle el estado de la empresa objetivo, así como de valuar sus activos y deuda. El objetivo fundamental de este medidor es de comunicar los factores importantes a considerar en el proceso de compra-venta.
Antes de invertir en una compañía, se hace necesario un proceso que asegure que las expectativas de negocio son reales y que no existen activos o pasivos maquillados. En un afán de contar con la máxima información posible para la toma de decisiones sobre la operación de compra-venta, la Due Diliegence se desglosa en cinco áreas:
• Estratégica. Es el primer peldaño del proceso. Determina en qué grado la operación se adecua a la estrategia de la empresa.
• Financiera. Analiza los estados contables de la empresa objetivo; asegura la veracidad de la información financiera presentada por la misma.
• Operacional. Estudia el nivel de eficiencia que se podrá conseguir tras la operación.
• Tecnológica. Mide el grado de tecnología utilizado por la empresa objetivo.
• Recursos Humanos. Se encarga de valorar el capital humano, una dimensión de la empresa cada vez más importante.
Tradicionalmente, la herramienta contemplaba la dimensión financiera. Sin embargo, se ha podido comprobar que el fracaso de una transacción de compra-venta (o fusión) depende de muchos más factores, así el estudio de los Recursos Humanos comienza a ser una de las partes más interesantes del proceso.
El producto obtenido se presenta como un informe con comentarios y observaciones, el cual se utilizará en la negociación del acuerdo final de compra-venta. La Due Diligence se puede llevar a cabo, bien aprovechando los recursos internos de la propia empresa compradora o bien contratando los servicios de una firma consultora especializada en el tema, en cualquier caso, para obtener un buen resultado es fundamental rodearse de profesionales en todas las áreas de estudio (abogados, contables, fiscalistas, etc).
En un contexto de M&A, la Due Diligence es un instrumento esencial para una empresa dispuesta a negociar, bien sea para comprar o fusionarse con otra. Sin embargo, la obtención de un resultado satisfactorio es consecuencia de un procedimiento peregrino y costoso. El tiempo y el precio requerido en el procedimiento se ajustan a cada caso particular, por lo que no resulta posible establecer unas pautas de medición en esos aspectos. Se debe prestar especial atención a la utilización de términos comunes entre ambas empresas para que no se creen confusiones que ralenticen el proceso de adquisición.
Para alcanzar un acuerdo de compra-venta satisfactorio es imprescindible que la Due Diligence tenga correctamente definido el alcance del procedimiento, así como el apoyo de un equipo de profesionales encargados de convertir la herramienta en un instrumento clave de las negociaciones.
Lejos de pretender presentar la Due Diligence como un obstáculo o un instrumento más costoso que útil en el proceso de adquisición de una empresa, se pretende presentar como una herramienta, que bien utilizada, da lugar a una toma de decisiones exitosa en un acuerdo de compra-venta (o fusión). La Due Diligence asegura la veracidad de la información con la que se trabaja, y otorga criterio a la empresa adquiriente para posibles negociaciones del precio.
Una correcta aplicación de la herramienta, nos evitará caer en una compra propiciada por el atractivo “bueno, bonito y barato”, en un contexto de M&A, donde las cifras que se tratan pueden llegar a ser de vértigo.
