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De caballeros y bellas durmientes

A pesar de parecer un cuento, los términos que durante la década de los 80 se desarrollaron en los mercados norteamericanos, pueden servirnos para comenzar un breve repaso a las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAS). Así el caballero negro, representa a la sociedad que lanza una OPA hostil, el caballero blanco es la imagen de una tercera sociedad que evita que la empresa afectada sea absorbida por el caballero negro. La bella durmiente, no es más que una sociedad cuya situación económica la convierte en blanco ideal sobre el que lanzar una OPA. Entre las numerosas jergas figuran otros términos como «hombre gordo» (fatman) entendido como las medidas que dificultan el lanzamiento de una OPA.

La OPA , puede definirse como una técnica o procedimiento consistente en que una o varias personas físicas o jurídicas anuncian públicamente a todos los accionistas de una sociedad, que se comprometen durante un tiempo mínimo a adquirir un número determinado de acciones de esa sociedad a cambio de títulos o de dinero, a un precio generalmente superior al de mercado, y normalmente con el fin de, mediante dicha adquisición, lograr o reforzar el control en la sociedad afectada. En realidad, este concepto se refiere a la OPA de toma de control y no engloba otros tipos como la OPA por modificación de estatutos, la OPA de exclusión o la de reducción de capital supuestos en los que se lanza por la misma sociedad que es objeto de la OPA. La distinta finalidad que pueden tener las ofertas públicas de adquisición, dificulta encontrar un concepto unívoco.

A pesar de esta clasificación, lo cierto es que la más utilizada es la de Toma de Control sobre una participación significativa, este es el caso de España, como se refleja claramente en el Real Decreto 1197/91 que es la norma principal en lo que a la regulación de las ofertas públicas de adquisición se refiere.

En países como por ejemplo Estados Unidos, éste no es el único instrumento que existe sin embargo para conseguir el control de una sociedad, puede lograrse también a través de compras a la Bolsa o la cesión directa de paquetes de control. La consecuencia inmediata es que si se decide lanzar una OPA, los accionistas mayoritarios, no tienen obligación de rechazar ni de compartir con los minoritarios la prima o sobreprecio de sus acciones (no existe trato de igualdad a los accionistas).

Por el contrario nuestro país siguiendo el ejemplo del Reino Unido legisla las OPAS, como un mecanismo obligatorio y excluyente, por lo cual quien pretenda adquirir una participación significativa de una sociedad cotizada sólo podrá hacerlo a través de una OPA. El motivo de esta regulación es la protección de los accionistas de la sociedad opada. Y ello a través del llamado principio de trato de igualdad de los accionistas que contempla dos aspectos fundamentales, por un lado, permitir que todos los accionistas (sean mayoritarios o minoritarios) puedan beneficiarse por igual del precio o prima que esté dispuesto a satisfacer el adquirente de una sociedad bursátil, y por otro garantizar a todos ellos, la salida de la sociedad ante el previsible cambio de gestión que pueda aportar el nuevo accionista.

Para dar cobertura a este principio, se legisla como una de las características principales de la OPA, su publicidad (comunicación y presentación a la CNMV, comunicación a las Sociedades Rectoras, publicación de anuncios), que beneficia tanto, a los accionistas de la sociedad opada ya que posibilita, el tiempo y la información suficiente para tomar una decisión con respecto a la oferta, como a la entidad oferente, pues se le facilita el acceso al mayor número posible de accionistas.

Dejando a un lado la tramitación de la OPA, y desde un punto de vista más práctico existen determinadas sociedades, que por sus características son especialmente aptas para ser «bellas durmientes», como son las que tienen gran masa de accionistas (es decir que no haya grandes concentraciones de acciones en una misma entidad), empresas con política conservadora que no reparten dividendos (lo que implica que baje su cotización), las de tamaño intermedio, (en las grandes es difícil obtener recursos suficientes). Pero no siempre la «bella durmiente» está condenada a correr esta suerte, sino que existen determinadas medidas defensivas, las llamadas Cláusulas Antiopas (Fatman), que pueden consistir en Cartas circulares o Comunicados en prensa recomendando no aceptar, adquirir acciones en mercado para reducir FREE FLOUT y así evitar llegar al 50%.

Por otra parte, una vez que se formule la OPA, e incluso estando en el ínterin de su aprobación, puede surgir durante es periodo de tiempo otra sociedad que quiera presentar una OPA distinta a esos mismos accionistas. Son las llamadas OPAS concurrentes o competidoras, y pueden tener lugar o bien por alguna entidad cercana a la que se ha dirigido la oferta, con el propósito de evitar que el oferente adquiera el control, o por un tercero que pueda percibir lo ventajoso de la operación.
En ambos casos la nueva oferta debe mejorar la precedente, bien elevando el precio en al menos un 5%, bien extendiendo la oferta a un número de valores superior en al menos un 5%.

Además en este año que acabamos de dejar, lleno de visicitudes en el ámbito económico, y a pesar de las connotaciones negativas que parece tener la denominación «caballero negro», en la práctica las OPAS pueden presentar indudables ventajas, ya que las mayores subidas en bolsa, han estado protagonizadas por sociedades, inmersas en dichos procesos, permitiendo por ejemplo que una empresa como KOIPE, mejorará el 91,13% el valor de sus títulos gracias a su absorción por CUÉTARA, o que el único valor del IBEX, entre los 20 mejores sea ACERALIA inmerso en proceso de OPA con ARCELOR. La única excepción la ha protagonizado ESPAÑOLA DE ZINC que estando entre los 20 mejores, no ha sido objeto de oferta de compra.
Por último los expertos predicen que los bajos precios alcanzados por muchas acciones en este flojo año para la renta variable traerán OPAS, bien por compañías interesadas en hacerse con otra sociedad, bien por la propia matriz para acabar excluyendo su valor en Bolsa.

Margarita Pampliega García
Fundación de Estudios Bursátiles y Financieros

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