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Las empresas al desnudo

La transparencia de las sociedades cotizadas está acaparando el protagonismo en los mercados de Valores. El refuerzo de la misma se vincula, fundamentalmente, a la preservación del derecho de información de los inversores, principalmente en lo relacionado con las prácticas de gobierno corporativo.

Primero, fue el Código Olivencia, de asunción voluntaria para las empresas, posteriormente el Informe Aldama, que adoptó rango legal con la publicación de la Ley 26/2003, más conocida como la Ley de Transparencia o Ley Aldama. Recientemente, concretamente el pasado 8 de enero el Ministerio de Economía publicó una Orden Ministerial, de desarrollo de esta última norma en la que se establece el contenido concreto del Informe de Gobierno Corporativo y la necesidad de que la sociedades cotizadas dispongan de página web y dotarla de determinados contenidos.

Estas nuevas obligaciones para las sociedades cotizadas no parecen, a primera vista tener mucha trascendencia, puesto que era previsible. Sin embargo, la Orden Ministerial ha causado estragos en más de una empresa cotizada, ya que de su redacción parecía desprenderse que en el plazo de un mes desde su entrada en vigor es decir, el 9 de febrero, las sociedades cotizadas debían cumplir con las exigencias legales de la misma: en primer lugar, confeccionar una página web, en el caso de no disponer de ella, y dotarla de los contenidos mínimos necesarios, y en segundo lugar, elaborar el informe de gobierno corporativo, algo que para algunas sociedades era materialmente imposible.

Al parecer, la norma ha sido reinterpretada, y tal y como afirma el Instituto de Consejeros-Administradores tras contrastarlo con el Ministerio de Economía, el plazo previsto en la Ley 26/2003 no queda alterado por la Orden Ministerial y, por lo tanto, las sociedades cotizadas disponen, aproximadamente, de un año para cumplir con las nuevas obligaciones o hasta la convocatoria de la Junta General de Accionistas.

Salvado este primer obstáculo, algunas sociedades cotizadas tendrán que hacer un esfuerzo para alcanzar los objetivos fijados, puesto que según un informe de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), publicado en Noviembre de 2003, se desprende que de las 332 sociedades cotizadas analizadas, el 35% no tienen página web. Aquellas que sí disponen de página web, tampoco cumplen las exigencias normativas respecto del contenido mínimo exigido, por la opacidad de la información suministrada. A título de ejemplo, únicamente un 15,9% tienen publicados sus Estatutos Sociales. Las participaciones significativas es otro dato que las compañías son reticentes a dar, puesto que únicamente un 20,3% lo hace público, y un 7,8% informa sobre las operaciones que realiza la compañía con los accionistas significativos.

Esta información, junto con otros datos deberá ser incluida por las Sociedades Cotizadas en el Informe sobre Gobierno Corporativo, así como en su página web. La Orden Ministerial atribuye a la CNMV ciertas habilitaciones. En este sentido, este organismo publicaba esta semana el Proyecto de Circular que viene a concretar dicha normativa.

Antes de entrar en el contenido del Informe y de la página web hay que resaltar que el principio que preside estas nuevas obligaciones en materia de información societaria es el de Transparencia, lo que supone que la información tiene que ser “clara, íntegra, correcta y veraz”.

En primer lugar las sociedades cotizadas, deberán cumplir una las obligaciones anunciadas ya en la Ley Financiera: disponer de página web. A este respecto los contenidos mínimos que se deben incluir en la misma son los siguientes: los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y el Consejo de Administración, la Memoria Anual, el Reglamento Interno de Conducta, los Informes de Gobierno Corporativo, los documentos relativos a las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias, la Información sobre el desarrollo de las Juntas Generales celebradas, y, en general, todo tipo de información que sea de interés para los accionistas.

En segundo lugar, cabe destacar, que el Informe de Gobierno Corporativo deberá tener los siguientes aspectos:

• La estructura de la propiedad de la sociedad: es este apartado se identificará a los accionistas con participaciones significativas, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual, o societaria que exista entre los titulares de dichas participaciones. Además los miembros del Consejo de Administración deberán hacer pública su participación accionarial. Por último establece la necesidad de publicar los pactos parasociales, un aspecto que ha sido bastante polémico, puesto que hasta la fecha era una de las informaciones que más opacidad tenían en una sociedad.

• Estructura de la Administración de la Sociedad: en la cual se especificará la composición y las reglas de organización y funcionamiento del Consejo, y la remuneración de los mismos, entre otras.

• Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo: esta incorporación que deberá estar desglosado entre las operaciones realizadas con los accionistas significativos, con los administradores y Directivos y cualquier operación realizada con el Grupo.

• Sistemas de control de riesgo, relacionado con las actividades que desarrolla la sociedad.

• Funcionamiento de la Junta General y desarrollo de las Sesiones de la Junta, que deberá contener el Reglamento de la Junta General, los derechos de los accionistas y en general, todos los aspectos relacionados con la celebración de la Junta General.

• Grado de seguimiento de las recomendaciones en materia de buen gobierno o en su caso explicación de la falta de seguimiento

Una vez elaborado este informe, se publicará como Hecho Relevante en la CNMV, y será puesto a disposición de los accionistas en la página web de la entidad, siendo responsabilidad del órgano de administración su elaboración y posterior remisión a la CNMV para su revisión y aprobación.

Las nuevas exigencias legales, no parecen complejas, puesto que se trata de información, que en su mayoría, todas las sociedades cotizadas tienen o deben tener. Hasta ahora, formaban parte de aspectos estrictamente confidenciales, y, por tanto, muy comprometidos por lo que las entidades eran reticentes a facilitarlas, pero en aras de preservar la transparencia se tendrán que adaptar.

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