La Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada recientemente por Gas Natural sobre Endesa ha puesto en relieve el tema de las OPAs, para muchos desconocido en nuestro medio. Sin embargo, el debate sobre este tipo de operaciones no ha pasado, hasta ahora, del comentario periodístico o el intercambio de comunicados por las partes involucradas. No se ha hecho una reflexión seria sobre el fenómeno ni sobre el tratamiento legislativo que tiene en nuestro medio.
En los últimos quince años, las OPAs han tenido un auge espectacular como modalidad de toma de control de empresas cotizadas en Bolsa. En el afán de encontrar oportunidades de desarrollo, las empresas buscan en cualquier mercado, el realizar adquisiciones que garanticen crecimiento, rentabilidad, incremento en la participación y toma de control. Las Ofertas Públicas de Adquisición han contribuido al crecimiento de varios sectores económicos y de la economía de diversas naciones. Muchas empresas han visto en estos movimientos estratégicos, una solución a sus problemas presentes y futuros, en la búsqueda de internacionalización y penetración de mercados internacionales.
Es importante conocer el verdadero significado de este fenómeno, y las distintas tipologías de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores. Las OPAs son ofertas públicas de adquisición lanzadas con la finalidad de adquirir el control de una sociedad, en contra de la voluntad de los administradores o los accionistas que detentan dicho control. Una OPA es básicamente un método para acceder o reforzar el control de una sociedad.
Entre las distintas variedades de OPAs nos podemos encontrar:
• OPA competidora: Se consideran competidoras las ofertas públicas de adquisición que afecten a valores sobre los que en todo o en parte haya sido, previamente, presentada a la CNMV otra oferta pública de adquisición cuyo plazo de aceptación no esté finalizado. Esta oferta competidora ha de ser, por lo menos, sobre el mismo número de valores de la oferta precedente, que esté dentro de los 15 días del anuncio de la anterior, y que mejore la última precedente, bien elevando el precio o el valor de la contraprestación ofrecida en, al menos, un 5 por cien, bien extendiendo la oferta a un número de valores superior al 5 por cien de aquélla. Desde la perspectiva del inversor, la OPA competidora es favorable para él, puesto que quien hace una oferta en competencia mejora la oferta inicial y, por tanto, el precio o contrapartida será superior.
• OPA hostil: Es la realización de una oferta pública de adquisición de acciones que no es conocida por los gestores de la sociedad y sus accionistas de control. En ocasiones, las OPAs hostiles, son realizadas por empresas competidoras de la sociedad objeto de la OPA, o por determinados tiburones financieros que fijan un precio superior al del mercado bursátil.
Los medios de defensa contra una OPA hostil pueden realizarse por la vía estatutaria de la sociedad, limitando el derecho de voto, por el sistema de pactos o acuerdos de agrupación de participaciones significativas en el capital social o simplemente lanzando una OPA competidora, utilizando sociedades filiales…etc.
• OPA de exclusión: Cuando una sociedad cotizada en bolsa acuerda la exclusión de la negociación bursátil, la CNMV puede obligarla, para proteger los intereses de los accionistas, a promover una oferta pública de adquisición en los términos establecidos en la normativa específica. La exclusión de la negociación provoca una menor liquidez de los valores que ya no se contratan en un mercado organizado y, por tanto, el que accionistas se vean sometidos a procesos de desinversión más lentos y costosos. La experiencia demuestra que ante una OPA de exclusión el pequeño inversor debe acudir a esta oferta, pues una de las condiciones básicas de las acciones cotizadas, la posibilidad de encontrar en el mercado bursátil contrapartida inmediata de compra de sus acciones, desaparece y la liquidez de su posición es más incierta.
La formación del precio de una OPA es uno de los puntos claves en la formulación de una OPA. En principio y salvo el supuesto de OPA de exclusión, el precio es libre y debe estar referido al valor de las acciones. A modo de ejemplo, si imaginamos que la acción cotiza a 10 euros, lo normal es que la OPA se lance entre 12 y 15 euros, considerando la diferencia como una prima de control, que permitirá a los nuevos propietarios reconducir la actividad de la empresa de acuerdo con sus intereses.
El precio es la variable fundamental del éxito para plantear una OPA. De hecho, una variación del precio asignado a las acciones de una sociedad, puede transformar una OPA hostil en una OPA amistosa, desde el momento en que el consejo de administración de la sociedad afectada admite el mismo como razonable y se lo recomienda a sus accionistas. De todas formas, el precio, muchas veces, responde más a criterios políticos que a criterios económicos. Por este motivo, es importante saber determinar correctamente el valor y el precio de una empresa.
Para concluir, podemos decir que una OPA es básicamente un método para acceder o reforzar el control de una sociedad. El tejido empresarial español ha experimentado en los últimos años profundos cambios, y muchos de ellos se han logrado gracias al papel desarrollado por las ofertas públicas de adquisición sobre empresas cotizadas, que han sido utilizadas por empresas nacionales y extranjeras para lograr aumentar el tamaño. Las Ofertas Públicas de Adquisición son una realidad que están teniendo una gran importancia para nuestra economía, prueba de ello ha sido el elevado número de operaciones que se están realizando últimamente en nuestro país.
