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Los Códigos del Bueno Gobierno: el bien y el mal.

Los informes y códigos corporativos están de moda y son necesarios en parte por responder a dos de los principales retos empresariales. Primero, está el director que tiende a buscar su propio interés en la toma de decisiones en vez del interés del accionista, el famoso problema de agencia. Segundo, existe el problema de la preservación de los derechos de los accionistas minoritarios respecto a los derechos de los mayoritarios. Esta situación es especialmente problemática, dado que en numerosas empresas no se dispone de un mercado activo para las acciones y las posibilidades de venderlas son mínimas.

El buen gobierno corporativo ya no es una opción para la empresa, sino una necesidad. La globalización de los mercados financieros hace de la atracción de recursos internacionales un elemento imprescindible para la pervivencia de las empresas. En un estudio reciente de Coombes y Watson, se confirmó que para un 75% de los inversores institucionales internacionales, las prácticas de buen gobierno corporativo son tan importantes para sus decisiones de inversión como la misma rentabilidad de la empresa. Un 80% de los inversores dijeron que estarían dispuestos a pagar una prima por las acciones de una empresa con un buen gobierno corporativo. El buen gobierno ayuda a crear valor para los accionistas, pero también garantiza que haya un mayor reparto del valor así generado, al existir una mayor transparencia informativa.

Desgraciadamente, la calidad del gobierno corporativo en España es mejorable, con numerosas situaciones no óptimas. Por ejemplo, las empresas familiares, con una probabilidad del 67% de que la administración esté en manos de familiares, por razones de apellido, aunque no estén preparados profesionalmente para este tipo de trabajo. Además, en la mayoría de las empresas, familiares o no, el accionista mayoritario está solo, sin otro accionista con la capacidad de vigilarle (no existe equilibrio ni alternancia en el poder). Y numerosos consejos de administración funcionan como la voz de un amo monocorde.

Ante esta situación, los informes Olivencia y Aldama surgieron para formular recomendaciones para un buen gobierno de la empresa y su adopción se ha entendido como voluntaria, inspirándose su redacción en los principios de responsabilidad, transparencia, y eficacia para crear valor para el accionista, con especial incidencia en las empresas cotizadas por entenderse separada la propiedad y la gestión de las mismas, y por el interés explicito de la Comisión Nacional del Mercado de Valores en vigilar su cumplimiento.

Entre sus aportaciones específicas se recomienda que el Consejo vigile activamente la dirección general de la empresa, más allá de razones cosméticas o pecuniarias para los consejeros. El Consejo debe incluir un número razonable de consejeros independientes, que no deben ser ni ejecutivos, ni accionistas, ni proveedores de la empresa. Son seleccionados por ser expertos profesionales que pueden y deben objetivizar las decisiones empresariales. Los consejeros no ejecutivos deben constituir una mayoría del Consejo y deben tener el control de los subcomités de auditoría, selección de ejecutivos, remuneración y evaluación del gobierno corporativo. El Consejo debe tomar medidas para asegurar la transparencia de la información y los mecanismos para promover la oportuna comunicación entre los accionistas.

Claramente, el Código de Buen Gobierno Corporativo no es un código ético, sin embargo la ética juega un papel importante en el buen gobierno. Desafortunadamente, la maximización del beneficio empresarial está sujeta a la ley y a los contratos, y no habla de una ética organizacional, sino sólo marginalmente de una ética individual de los consejeros.

Algunas voces criticas se han alzado contra el código olivencia por no otorgar algún papel a los otros constituyentes (“stakeholders”) de la empresa, tales como los proveedores, clientes, y la propia sociedad, ausencia subsanada ya en el informe aldama, que analiza con detalle en un apartado el alcance de la responsabilidad social de las empresa. Sin embargo, el Consejo sirve principalmente como una institución para proteger a los accionistas, que a veces, son los más vulnerables por estar más expuestos al riesgo de que los demás grupos que tienen acceso a otros medios para proteger sus intereses, no velen por los de los accionistas.

Además de ello, el informe aldama, publicado recientemente, incide en los valores de lealtad, cumplimiento, y transparencia, llegando a definir pormenorizadamente las características de los administradores leales, responsables y diligentes. Todos los esfuerzos antes descritos son muy positivos en la mejora directiva de las empresas y puede sentar ciertas bases para avanzar hacia metas futuras, más amplias e incluyentes, reduciendo la incidencia de posibles fraudes y conflictos de intereses entre los objetivos individuales y corporativos.

Las leyes y códigos de buen gobierno, y los principios de transparencia y seguridad son necesarios para garantizar que la actividad económica se desenvuelva dentro del clima de confianza que requieren la eficiencia de la empresa y el progreso social. Sin embargo, la experiencia demuestra que ni las leyes más exigentes ni los códigos mejor elaborados resultan suficientes para garantizar el buen gobierno de las empresas. Este exige, además, competencia profesional y un comportamiento ético por parte de los administradores y gestores, que impulse siempre a buscar el bien de la empresa a largo plazo por encima de intereses y lucros personales.

Algunas empresas definen su propio código de valores éticos y otros principios corporativos a impulsar y respetar. No está de más recordar que las relaciones profesionales (en toda empresa) deben basarse en el respeto a las leyes, a la dignidad de cada persona y a los valores éticos tradicionales imprescindibles para la convivencia humana, muy particularmente, el valor de la justicia. El negocio cambia pero no la humanidad de las personas que lo dirigen.

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