Inmersos en un entorno de globalización como el que se vive actualmente, donde las empresas se desenvuelven en un marco cada vez más amplio e internacional y donde el nivel de competencia esta llegando a límites insospechados, las empresas requieren, cada vez más, acometer nuevos proyectos de inversión, y crecer para poder enfrentarse a esta situación, o simplemente, para poder mantenerse en ella.
Es importante saber que para adaptarse a una determinada situación, se debe conocer de antemano que se quiere conseguir, es decir, cuál es el objetivo que nos planteamos a la hora de crecer, y simultáneamente pensaremos cuál es el instrumento o la vía más apropiada para realizar nuestro objetivo.
Uno de los instrumentos mediante el cual podríamos conseguir nuestro fin es la Adquisición de Empresas. La decisión de adquirir o no una sociedad puede ser de tipo económico (economías de escala), de tipo financiero o puede formar parte de un plan estratégico, tanto para el adquirente como para el adquirido (búsqueda de sinergías).
La adquisición se puede llevar a cabo por varios procedimientos, destacando: la compra de acciones de una sociedad, la OPA o mediante una fusión.
A raíz de lo acontecido durante estas últimas semanas en el sector de la Construcción, es importante reseñar y diferenciar dos conceptos que a menudo se confunden pero son diferentes: Fusión versus OPA (Oferta Publica Adquisición de Acciones).
Mediante este artículo, intentaremos ilustrar a nuestros lectores sobre por qué los inversores no aceptaron demasiado bien la compra que Bami realizó a principios de junio del 23.9% de Metrovacesa al BBVA, precedida por Sacyr, que compró otro porcentaje similar de Vallehermoso a SCH, y donde el antecesor directo fue ACS, al comprar un porcentaje igual de Dragados a la misma entidad financiera.
Si tomamos como ejemplo la última operación realizada: ¿Cómo definimos esa compra del 23,9% de Metrovacesa? La podríamos considerar una OPA, una Fusión, o simplemente una Compra.
Si fuera una OPA, Bami debería haber comprado el 25% de Metrovacesa. ¿Por qué? Las OPAs son unos procedimientos muy complejos que están legislados y regulados, donde se va adquirir una participación significativa (igual o superior al 25%) de una sociedad cotizada, normalmente el precio de la oferta será superior al precio de cotización. El legislador pretende, mediante la supervisión e intervención del cambio de propiedad o Toma de Control (uno de los supuestos de OPAS mas habituales), proteger, en primer lugar, a los accionistas, y en segundo lugar otorgarles la posibilidad de ejercer o no su derecho a vender las acciones en función de su opinión sobre el precio ofertado.
Realmente, una OPA es un contrato suscrito entre la dirección de la sociedad adquirente y los accionistas de la adquirida, con o sin consentimiento de los Administradores de ésta última, es decir, cuando el Consejo de Administración de la empresa opada no está de acuerdo o no sabe cuál es la oferta del adquirente, este caso es la literariamente denominada OPA Hostil. Sin embargo, no ha sido así porque la compra ha sido inferior al 25% del capital de Metrovacesa. De ahí que la decisión acerca del porcentaje considerado como significativo adquiera tanta importancia al producirse tantas operaciones en el umbral de ese 25%.
Si fuese una Fusión, se hubiese producido una combinación de empresas que sería el resultado de la adquisición por una sociedad del dominio de otra u otras o de la unión de intereses entre dos o más empresas, es decir, se podrían unir y crear una nueva sociedad, donde se integrarían los patrimonios de todas, sin necesidad de realizar una disolución, o se puede utilizar una de ellas, integrando en bloque todo su patrimonio, sin disolución, llamándose ésta última Fusión por Absorción y constituyendo la formula más habitual de integración.
Por tanto, ¿Cuál es la diferencia que discrimina entre una situación de Fusión y una de OPA? Sencillamente, que una fusión tiene su fundamento en un pacto plasmado contractualmente, entre la dirección de la sociedad adquirente y la dirección de la Adquirida, refrendado posteriormente por la Junta General de Accionistas. Por tanto, no existe la protección ni la posibilidad de venta por parte de los accionistas, es un acuerdo mercantil suscrito entre sociedades.
A modo de conclusion, por todos las características antes expuestas, definiríamos dicha compra «como tal», es decir, una compra de un porcentaje de acciones que no ha llegado al 25%, por tanto no es OPA y tampoco es una fusión, porque no se ha producido un acuerdo entre la sociedad compradora y la comprada. Simplemente, se ha obtenido una participación mayoritaria en tal sociedad, la cual no da derecho a los accionistas a aceptar ninguna oferta que les beneficie dejando de obtener una potencial plusvalía.
Desde el punto de vista del inversor, se puede decir que la OPA es un mecanismo de protección del Inversor particular, obteniendo una posible plusvalía futura en un horizonte temporal corto, mientras que una Fusión es un acuerdo establecido entre las sociedades implicadas, aprovechando y optimizando todas las sinergías, de forma que se producirá un incremento de valor para la empresa resultante que derivará en un aumento de riqueza o creación de valor para el accionista, pero en un horizonte temporal de mas largo plazo.
Leonor Vargas Escudero
Directora Financiera
Fundación de Estudios Bursátiles y Financieros
lvargas@febf.org
