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Reforma Mercantil

El pasado 4 de diciembre se publicó en el BOE la nueva reforma de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por la Ley 31/2014 para la Mejora del Gobierno Corporativo y cuyo principal objetivo es por una parte, regular la gestión adecuada y transparente de las sociedades y por otra, la de fortalecer la confianza de los inversores.

La nueva regulación, que ha estado inspirada en las recomendaciones de la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo creada en el Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, supone una modernización de nuestro derecho societario, tanto para sociedades cotizadas como para no cotizadas.

Aunque la nueva ley entra en vigor el día 24 de diciembre, se establece un régimen transitorio para novedades de mayor relevancia que puedan requerir cambios estatutarios u organizativos.

Entre los aspectos más relevantes de la reforma legislativa destacan los referidos a reforzar el papel de la Junta General de Socios, estableciendo nuevos cauces para la participación accionarial. También los que se ocupan del funcionamiento del Órgano de Administración con atención al trato equitativo de accionistas, gestión de riesgos, independencia y profesionalización de los consejeros.

De singularidad especial puede considerarse el tratamiento que la nueva regulación hace de las remuneraciones de los administradores, con objetivo de que estén alineadas con la situación real de la empresa y el interés de la sociedad y sus accionistas.

Al efecto establece la distinción entre las retribuciones de los administradores como tales y las que pudieran percibir por sus funciones ejecutivas. Queda claro que las primeras dependen de los estatutos y son fijadas anualmente en Junta General, pero las correspondientes a funciones ejecutivas, a partir de la entrada en vigor de la norma, deberán formalizarse mediante un contrato que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración. Dicho contrato debe incluir todos los conceptos retributivos que el consejero perciba por el desempeño de las indicadas funciones ejecutivas incluyendo indemnizaciones por cese y sistemas de previsión.

Aunque en las circunstancias actuales de crisis, muchas empresas centradas en su gestión del corto plazo, pueden considerar que la reforma legislativa no les aporta mucho, la experiencia ha demostrado que solo logran sobrevivir las sociedades que, incluso en tiempos difíciles, no pierden de vista un cierto enfoque de largo alcance. Y, en este contexto, crear instrumentos para que las empresas dispongan de políticas sólidas en materia de Gobierno Corporativo supone un avance, un paso cualitativamente significativo tanto para conseguir la confianza de los mercados como para, internamente, fortalecer las culturas empresariales con valores que permitan la cohesión y alineación de las plantillas con los objetivos empresariales.

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