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Todos a la Opa de Exclusión

Durante este año ha habido una cierta tendencia a excluir empresas de cotización. Uno de los principales detonantes ha sido la incursión de las entidades de capital riesgo en nuestro mercado de valores.

Los casos más recientes son el de Cortefiel, Aldeasa o Amadeus. Hay muchas otras compañías que se encuentran también en el punto de mira de este sector, empresas con muy buenas perspectivas de crecimiento y expansión, que necesitan financiación precisamente para poder acometer nuevos proyectos y penetrar en nuevos mercados.

Estos inversores, entrarán comprando una participación de la sociedad, la sacarán de cotización mediante una OPA de Exclusión, la reestructurarán para que crezca y se expanda, y en un horizonte temporal de entre 3 y 5 años, venderán esa participación, por ejemplo, a otra sociedad, a los propios directivos (operaciones apalancadas de MBO’s) obteniendo así una plusvalía que según su cálculo debería oscilar entre un 30 y un 35%.

Si nos centramos en la parte de la operación que consiste en la exclusión de cotización, muchos son los pequeños accionistas que no saben qué deben hacer ante esta circunstancia.

La OPA de Exclusión es uno de los supuestos de OPA que está regulado en el Real Decreto 432/2003 que viene a modificar el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, y supervisado por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores).

Para entender la Opa de exclusión es necesario recordar la definición de OPA que aparece en el Real Decreto: “Toda persona física o jurídica que pretenda adquirir a título oneroso, en un solo acto o en actos sucesivos, acciones de una sociedad,, cuyo capital esté en todo o en parte admitido a negociación en bolsa de valores, u otros valores tales como derechos de suscripción, obligaciones convertibles, «warrants» o cualesquiera instrumentos similares que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de aquéllas, para de esta forma llegar a alcanzar, junto con la que ya se posea, en su caso, una participación significativa en el capital con derecho de voto de la sociedad emisora de dichos valores, títulos o instrumentos, no podrá hacerlo sin promover una oferta pública de adquisición en los términos previstos en este Real Decreto”.
Este supuesto de exclusión (OPA Exclusión), se produce cuando una sociedad que tiene valores admitidos a negociación en Bolsa (Mercado Secundario) decide su exclusión de cotización, es decir, a partir de una fecha determinada los títulos de esa sociedad ya no se negociarán en el mercado secundario. La Comisión Nacional del Mercado de Valores, examinará los eventuales procedimientos que la sociedad hubiera establecido para proteger los intereses de los titulares de los valores, y si considerara que la exclusión puede lesionar los legítimos intereses de dichos titulares, podrá condicionarla a que por la sociedad se promueva una Oferta Pública de Adquisición.
La oferta pública deberá extenderse a todas las acciones afectadas por la exclusión, así como a todas las obligaciones convertibles en acciones y demás valores que den derecho a su suscripción o adquisición, es decir será por el 100% de los títulos de la sociedad.
Todos los pormenores de la OPA de exclusión están recogidos en el folleto explicativo de la oferta pública de adquisición de Acciones, presentado en la CNMV, donde se expresará con claridad tal circunstancia, y donde queda reflejado, la situación actual de la empresa y todas las características de implementación de dicha operación.
La oferta pública solo podrá formularse como compraventa, debiendo consistir en dinero la totalidad de la contraprestación.
El precio ofrecido, que deberá ser objeto de autorización expresa por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y de explicación en el folleto de la oferta, no podrá ser inferior al que resulte de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, al menos los siguientes criterios, apreciados con referencia al momento en que se formule la oferta:
a. Valor teórico contable de la sociedad.
b. Valor liquidativo de la sociedad.
c. Cotización media de los títulos durante el semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de exclusión, cualquiera que sea el número de sesiones en que se hubieran negociado.
d. Precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad, en el supuesto de que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición en el último año, a contar de la fecha del acuerdo de solicitud de exclusión.
Esta semana ha sido noticia la Opa de exclusión de Transportes Azkar, la tomaremos como ejemplo para aclarar una operación de este tipo. El núcleo duro de la compañía, se decir los accionistas mayoritarios, quiere que las acciones de Azkar dejen de cotizar en Bolsa. El pasado viernes 14 de octubre se comunicó a la CNMV la operación, y se suspendió la cotización, cerrando finalmente a 6.96€. El lunes 17 de octubre el valor subió casi un 5%, cerrando a 7,30 €. El rango de precios que se está barajando como precio de compra por parte de la compañía (precio de OPA) está entre 7 y 7,40 €. El precio no está fijado porque la compañía está buscando financiación para poder acometer la comprar de todas las acciones, aunque se espera que en un plazo de 15 días se cierre la operación.
Si comparamos el precio de cierre del viernes (6,96 €) con la horquilla de precios que se está barajando para la opa (7-7,40 €), puede que resulte más o menos atractivo, pero si lo comparamos con el de cierre del lunes 7,30 €, ya no resulta tanto, y además hay que tener en cuenta que la cotización durante toda la semana se ha estado moviendo por la banda de los 7,27 €-7.31€
¿Cuál es la posición del inversor ante este tipo de operaciones bursátiles, si la empresa decide que sus acciones dejen de cotizar?, ¿qué puede hacer el pequeño accionista?. La CNMV, velando por los intereses de los pequeños inversores, aprueba la Operación, o lo que es lo mismo, aprueba que la empresa compre a los accionistas los títulos, al precio que se determine. Una vez la opa de exclusión es definitiva, las acciones no van a volver a cotizar, por tanto habrá que venderlas, si no queremos quedarnos con un papel que no tienen liquidez.
Dependiendo del precio que se haya fijado para la opa, yo puedo, o vender mis acciones en el mercado si veo que están cotizando a un precio atractivo mientras esté abierto el periodo de exclusión, o puedo esperarme al plazo que marque la entidad y vendérselas a la compañía al precio fijado, o en última estancia podría quedármelas. Es muy importante saber que si me quedo las acciones, no las podré vender por lo tanto, no recuperaré mi dinero, y me quedaré con un papel (acciones) que estará fuera de la circulación del mercado.
Y entonces, un inversor me podría decir, ¿qué pasa si compré las acciones a un precio más alto que el que me está ofreciendo la compañía (el de opa)?. Obviamente nadie quiere perder dinero, pero lamentablemente hay que vender a ese precio, ya que si me quedo con esas acciones luego no las podré vender, ya que no existirán, no habrá mercado de compra y venta. Por tanto, lo mejor es venderlas y en caso de pérdida, intentar reinvertir esa cantidad en otros valores que me ayuden a compensar esas minusvalías. Deberíamos formar una cartera diversificada con valores de distintos sectores, ponderando sus pesos y teniendo siempre en cuenta el binomio rentabildad-riesgo.

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